Nas últimas semanas, o Banco Central voltou a acionar, em sequência, o instrumento mais duro do seu arsenal prudencial: a liquidação extrajudicial. A medida aplicada ao Banco Pleno, somada às liquidações anteriores envolvendo o Banco Master e a Will Financeira, reacendeu uma memória coletiva do sistema financeiro brasileiro: os anos 1990, quando Nacional, Econômico e

Bamerindus entraram no radar de regimes especiais em meio a ajustes bruscos do pós-Plano Real.
A comparação não é mero efeito retórico. Ela aponta para um elemento comum: quando a autoridade monetária identifica deterioração de liquidez, descumprimento de regras prudenciais e inviabilidade de continuidade, a resposta regulatória tende a ser rápida, com efeitos imediatos sobre operação, reputação e valor de ativos. É um recado de estabilidade sistêmica: o regulador não negocia com o risco de contágio.

Do ponto de vista jurídico-criminal, porém, há uma distinção que precisa ser repetida até virar senso comum: liquidação extrajudicial é uma medida administrativa, não uma sentença. Ela busca interromper a atividade de uma instituição considerada inviável e organizar o tratamento dos credores dentro de um regime excepcional. Não equivale, por si só, a um juízo de culpa. A responsabilização penal é outro plano: depende de investigação, de prova e de nexo entre condutas concretas de gestão e a produção do dano.

É justamente aqui que a análise fica mais sensível. Em eventos de colapso bancário em que se discutem lastro, liquidez, informação ao mercado e comunicação ao regulador, a apuração costuma gravitar em torno de delitos contra o Sistema Financeiro Nacional, notadamente "gestão temerária" e "gestão fraudulenta", além de possíveis falsidades documentais, omissões relevantes e, em cenários específicos, lavagem de dinheiro. O que interessa ao Direito Penal não é o "resultado ruim" em si, mas o caminho que levou a ele: houve fraude? houve simulação de ativos? houve conflito de interesses ou manipulação de informação capaz de sustentar artificialmente a operação?

É por isso que eu separo, didaticamente, risco patrimonial de risco penal. Ao acionista minoritário, em regra, recai o risco econômico: a perda do investimento. Já administradores e controladores podem enfrentar um triplo front, sanções administrativas, ações cíveis e responsabilização criminal, se houver indícios de dolo, fraude, simulação, benefício indevido ou condução deliberadamente irregular da instituição.

Também é típico que, em regimes de intervenção e liquidação, se intensifiquem medidas de preservação de ativos, coleta de documentos e rastreamento de operações. O alcance jurídico para acionistas e gestores será definido pelo nexo com a tomada de decisões e com a prática de atos de gestão. Quem só detém participação, sem interferência operacional e sem benefício direto de eventuais irregularidades, tende a ser tratado como parte prejudicada. Quem administra, controla e direciona operações, inevitavelmente, será chamado a explicar a consistência das carteiras, a regularidade de cessões, a veracidade de informações e o cumprimento de exigências prudenciais.

Por fim, vale registrar: tensões recentes que envolvem disputas judiciais no entorno de instituições do mercado não se confundem, necessariamente, com liquidações decretadas pelo Banco Central. Litígio público é litígio; liquidação é ato regulatório. Misturar as categorias só produz ruído e ruído, em finanças, costuma sair caro.

O que o cenário atual reafirma, com a força de um déjà-vu, é que a confiança no sistema financeiro é construída com dois pilares: regulação firme e responsabilização proporcional. O Banco Central age para conter risco sistêmico. O Direito Penal, quando chamado, deve agir para identificar condutas, delimitar responsabilidades e punir apenas onde houver prova, sem confundir crise com crime, mas também sem normalizar o inaceitável.

Rafael Júnior Soares | Doutor em Direito. Especialista em Direito Criminal.